沐浴风风雨雨，由小妾成为名画家，终身奋斗当称艺坛奇才；历尽坎坎坷坷，从青楼步入罗浮宫，一生传奇当属巾帼女杰。

七十年代的法国巴黎,享誉西欧的女画家潘玉良沉浸在往事的回忆中……

民国初年，江南“怡春院”十六岁的丫头玉良，亲眼目睹了名妓“千岁红”因拒绝接客而裸尸户外的惨景。海关总督潘赞化同情她的遭遇，把她纳为小妾，并改姓“潘”。潘玉良在潘赞化投军期间，跟随洪野先生学画，后考入上海美专学西洋画。她苦心习研，又进入巴黎美术学院。几年后，潘玉良的一幅《浴女》在法国艺术节春季沙龙上获大奖。四十年代潘玉良回国任教，但由于世道、国情所不容，又重返巴黎。七十年代中，潘玉良在心爱的画架旁停止了呼吸。影片道出潘玉良在艺术道路上坎坷、不平凡的一生。